BUEN GOBIERNO

Sistema de Gobierno Corporativo

Órganos sociales para la gestión responsable

En Mutual Médica disponemos de un sistema de gobierno robusto que garantiza una gestión sana, prudente y ética de la entidad, adecuada a la complejidad de las operaciones. Tal y como establece la normativa de ordenación, supervisión y solvencia de entidades aseguradoras, nuestro sistema de gobierno está constituido por una estructura organizativa transparente y apropiada, con una clara distribución y una adecuada separación de funciones y mecanismos eficaces para garantizar la transmisión de la información.

Los principios y mecanismos de control y cumplimiento del sistema de Gobierno se recogen en el Marco de Sistema de Gobierno, aprobado por el Consejo de Administración de Mutual Médica.

Los Estatutos sociales recogen los órganos sociales de gobierno de Mutual Médica: la Asamblea General y el Consejo de Administración. Además, el Consejo de Administración podrá prever la existencia de comisiones delegadas del Consejo. En esta línea también se prevé disponer de la Comisión de Auditoría y Control como órgano colegiado.

A continuación, se presentan las funciones de cada órgano:

Asamblea General de Mutualistas

Convocada y constituida en la forma determinada en los artículos 18 a 21 de los Estatutos sociales. Compone la reunión de los mutualistas para deliberar y tomar acuerdos, como órgano supremo de expresión, de la voluntad social en las materias que le atribuyen la legislación regulada de las mutualidades de previsión social, y los Estatutos sociales.

Todos los mutualistas tienen derecho a participar en la Asamblea General en la forma establecida en los Estatutos sociales.

Consejo de Administración

Es el órgano de representación, gobierno y gestión de Mutual Médica. Corresponden al Consejo de Administración cuantas facultades de representación, disposición y gestión no estén reservadas por la legislación reguladora de las mutualidades de previsión social a la Asamblea General o a la Comisión de Auditoría y Control.

Entre sus funciones, el Consejo debe:

• Aprobar las estrategias generales de Mutual Médica recogidas en el Plan estratégico y en los objetivos de gestión anuales.
• Aprobar una estructura general de riesgos asumibles, recogida en el Marco de Apetito al Riesgo, así como el conjunto de medidas y políticas generales para implantar y desarrollar sistemas internos de control, seguimiento y evaluación continuada de los riesgos.
• Formular las cuentas anuales y su presentación a la Asamblea General de Mutualistas, así como la formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.
• Elaborar y presentar ante la Asamblea General de Mutualistas un Informe Anual sobre el desarrollo de sus funciones y explicación de las principales actividades llevadas a cabo durante el ejercicio.
• Aprobar las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, o de otra índole, salvo que su aprobación corresponda a la Asamblea General de Mutualistas.
• Supervisar el funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado. Asimismo, supervisa el desarrollo general de políticas, estrategias, y del propio sistema de control interno, mediante el establecimiento de mecanismos adecuados de intercambio de información en Mutual Médica.

Los miembros del Consejo de Administración deben reunir los requisitos de honorabilidad y aptitud que, para quienes ejerzan la dirección efectiva o desempeñen funciones que integran el sistema de gobierno de Mutual Médica, exigen el artículo 38 de la LOSSEAR y, en desarrollo de dicho precepto, el artículo 18 del Real Decreto 1060/2015, de 20 de noviembre, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras (ROSSEAR).

En relación con la composición del Consejo de Administración, el Consejo debe estar constituido por un máximo de veintiún y un mínimo de quince miembros, de los cuales uno debe ser Presidente, otro Vicepresidente, un Tesorero, un Secretario y el resto vocales, pudiéndose nombrar también un Vice-Secretario y un Contador. Los miembros del Consejo de Administración deben ser personas físicas con plena capacidad de obrar y, al menos, las dos terceras partes de ellos deben ostentar la condición de mutualista con una antigüedad, como mínimo, de un año en la fecha de la convocatoria electoral correspondiente.

A continuación, se indican los miembros del Consejo de Administración a 31 de diciembre de 2022:

Vocales en representación de los Colegios Oficiales de Médicos

Colegio Oficial de Médicos de Barcelona

Colegio Oficial de Médicos de Girona

Colegio Oficial de Médicos de las Islas Baleares

Colegio Oficial de Médicos de Lleida

Colegio Oficial de Médicos de Tarragona

Colegio Oficial de Médicos de Cantabria

Vocal externa

El Consejo de Administración desarrolla su función mediante comisiones delegadas, que se constituyen como órganos de apoyo y análisis de asuntos especialmente relevantes para la entidad, por ello, las comisiones delegadas están constituidas íntegramente por miembros del Consejo de Administración. A continuación, se listan las comisiones que apoyan al Consejo de Administración:

Comisión Permanente

Órgano que resuelve los asuntos en trámite y prepara los Consejos de Administración. Además, participa en el proceso de nombramiento de profesionales independientes cuando éstos deban colaborar con el Consejo o alguna de sus comisiones. A continuación, se indican los miembros a 31 de diciembre de 2022:

Comisión de Inversiones

Órgano formado por un mínimo de dos consejeros (el Tesorero y el Contador) y por un máximo de cuatro y por la Dirección de la entidad. Sus funciones son claves para garantizar que el sistema de Gobierno asume máxima responsabilidad. La comisión se responsabiliza de la comunicación y coordinación entre los auditores, el Consejo de Administración y el equipo de gestión. Evalúa las auditorías, supervisa la adecuación y desarrollo de los sistemas internos de control y el cumplimiento de las reglas de gobierno. Asimismo, adopta las decisiones de inversión y desinversión, dentro del marco establecido en la política de gestión de inversiones.

La Comisión está formada por consejeros electos. A continuación, se indican los miembros a 31 de diciembre de 2022:

Comisión de Seguros y Prestaciones

Órgano que vela por la adjudicación de prestaciones de los seguros y asesoran en la gestión de los trámites de los seguros o mutualistas. Los miembros consejeros se consideran electos. A continuación, se indican los miembros a 31 de diciembre de 2022:

Comisión de Estrategia, Innovación y Responsabilidad Social Corporativa

Órgano de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de soporte y asesoramiento al Consejo de Administración. Entre sus funciones se encuentran proponer y valorar las líneas de actuación claves en innovación, sostenibilidad, cultura y valores. Además, lleva a cabo el seguimiento, gestión e implantación de los planes estratégicos, garantizando su adecuada implantación y desarrollo, y asesorar acerca del diseño de la cultura y de los valores corporativos, incluyendo estrategia de prácticas de negocio responsable y de sostenibilidad.

Asimismo, la Comisión se encarga de revisar y aprobar la información presentada en este informe de sostenibilidad. A continuación, se indican los miembros a 31 de diciembre de 2022:

Comisión de Auditoría y Control

Órgano que cumple la función impuesta por la normativa mercantil con carácter obligatorio a todas las entidades cotizadas y a las mutualidades aseguradoras cuya normativa específica no prevea la existencia de un órgano similar. Concretamente, la Comisión de Auditoría y Control tiene las siguientes responsabilidades básicas:

• Informar a la Asamblea General de Mutualistas sobre las cuestiones que se planteen, que sean competencia de la comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando su contribución y desempeño en la integridad de la información financiera.
• Elevar al Consejo de Administración la propuesta de selección del auditor de cuentas, las condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, la renovación o no renovación.
• Recibir los informes del auditor de cuentas, de la Función de Auditoría Interna y de la Función de Verificación de Cumplimiento, a efectos de analizar las propuestas o requerimientos que contengan, y decidir las actuaciones que procedan en su caso.
• Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores.

En su conjunto, los miembros de la Comisión de Auditoría y Control deben tener conocimientos técnicos pertinentes del sector asegurador, y al menos uno ellos, es designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. A continuación, se indican los miembros a 31 de diciembre de 2022:

Para garantizar la máxima profesionalización y experiencia, tanto el Consejo como sus Comisiones pueden contar con el asesoramiento y la presencia de profesionales independientes. Anualmente, cada comisión elabora un informe resumiendo las actividades y su evaluación durante el ejercicio, con el fin de reportar dicha actividad al Consejo de Administración

Dirección General

Es el órgano directivo de gestión dependiente del Consejo de Administración. Su titular, el director general, designado por el Consejo de Administración, presta con carácter permanente sus servicios profesionales a Mutual Médica. Se encarga de la dirección administrativa y el control financiero de la misma, asumiendo la responsabilidad de su adecuada gestión económica y el cumplimiento de la normativa específica del sector de seguros privados, singularmente en lo referente a las garantías financieras de margen de solvencia, fondo de garantía y provisiones técnicas que deba constituir Mutual Médica.

Comité de Dirección

Órgano formado por los directores de las distintas áreas que conforman el organigrama interno de la mutualidad. El Comité de Dirección tiene la función de asesorar a la Dirección General y al Consejo de Administración sobre las líneas estratégicas de la entidad, así como reportar los avances en los proyectos definidos por el Consejo y la Dirección. A continuación, se indican los miembros a 31 de diciembre de 2022:

Comités de la Dirección

Adicionalmente, la entidad cuenta con diversos comités operativos destinados a diferentes áreas de trabajo, cada uno de los cuales se rige por un reglamento interno o manual de funcionamiento aprobado por la Dirección, donde se establecen, entre otros aspectos, sus responsabilidades, componentes, frecuencia de las reuniones, obligaciones de trazabilidad y comunicación de sus acuerdos, evaluación de su desempeño, etc.

• Comité ALM
• Comité de Cumplimiento
• Comité de Productos
• Comité de Recursos Humanos
• Comité de Riesgos
• Comité de Seguimiento de Proyectos
• Comité de Sostenibilidad
• Comité de Tecnología
• Grupo de Trabajo de Protección de Datos y Seguridad de la Información

Líneas de defensa de apoyo en la estructura de gobierno

Se refuerza la estructura de los órganos sociales y de gobierno, mediante el nombramiento de cuatro funciones claves en cumplimiento de la normativa de Solvencia II. Los titulares de cada una de las funciones citadas a continuación son nombrados por el Consejo de Administración y reportados a la Dirección General de Seguros (organismo supervisor):

Función Actuarial

Acciones realizadas encaminadas a aportar una seguridad o confiabilidad adicional en lo referente a las tareas técnicas que requieran del uso o conocimiento de técnicas actuariales.

Función de Gestión de Riesgos

Acciones para garantizar la implementación y el correcto funcionamiento de un sistema de gestión de riesgos adecuado y proporcionado a la entidad, que permita la consecución de las estrategias establecidas dentro de los niveles de solvencia aprobados por el Consejo de Administración.

Función de Verificación de Cumplimiento

Acciones para velar por el cumplimiento de las normas externas (legislación general y normativa del sector o actividad) e internas (Estatutos sociales, Políticas internas, Manual de procedimientos para la Prevención del Blanqueo de Capitales y la Financiación del Terrorismo, plan de prevención de delitos,  protección de datos personales y privacidad, etc.), con el objetivo de reforzar el Sistema de Control Interno, y por tanto el Sistema de Gobierno, y evitar la pérdida de reputación que Mutual Médica puede sufrir como resultado de incumplimiento.

Función de Auditoría Interna

Acciones realizadas para verificar la adecuación del sistema de control interno, así como el cumplimiento de las reglas de gobierno de Mutual Médica, la fiabilidad, la integridad y exactitud de la información financiera y de gestión, la efectividad de los programas implantados en la misma para evitar fraudes, y verificar el cumplimiento de las decisiones adoptadas por el Consejo de Administración.

Cumplimiento, control interno y Gestión ética

En Mutual Médica, la función de verificación de cumplimento vela por el cumplimiento de las normas externas (legislación general y normativa del sector o actividad) e internas (Estatutos sociales, Políticas, Manual de procedimientos para la Prevención del Blanqueo de Capitales y la Financiación del Terrorismo, entre otras), con el objetivo de reforzar el sistema de control interno, y por tanto el Sistema de Gobierno.

Tenemos muy clara la responsabilidad que tenemos con nuestros grupos de interés. Por ello, sabemos que todas las decisiones que tomamos como entidad deben ser un reflejo de nuestros valores, actuando siempre con integridad empresarial, ya que solo así podremos mantener su confianza y demostrar que nos preocupamos por generar un impacto positivo en todos los ámbitos de actuación.

En 2022, en Mutual Médica nos hemos propuesto desarrollar nuestro Código Ético, con el objetivo de recopilar los principales compromisos con los grupos de interés y contar con una guía de referencia de los principios y valores que se alinean con la entidad. Estos compromisos son de carácter obligatorio para todos los trabajadores, proveedores y colaboradores externos de Mutual Médica, para prevenir conductas o actitudes contrarias a la ética de la mutualidad. 

Mutual Médica dispone de un Órgano de Compliance Penal, que tiene como objetivo acompañar la ejecución del Sistema de Gestión de Compliance Penal. Este sistema de Gestión identifica el plan de prevención de delitos y su probabilidad e impacto de ocurrencia con el objetivo de evitar que Mutual Médica como persona jurídica pueda incurrir en responsabilidad penal.

Ciertas conductas de los miembros del sistema de gobierno o de los colaboradores podrían poner en riesgo la actividad de la entidad, así como la reputación de Mutual Médica. Entre estas conductas delictivas, se encuentran algunas que, por el contexto de la mutualidad y la actividad que realizamos, son más susceptibles de producirse, como el descubrimiento y revelación de secretos, la estafa, el espionaje empresarial, la corrupción, el blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, el tráfico de influencias o los daños informáticos. 

Las funciones del Sistema de Gestión están dirigidas a todas las áreas de la entidad, así como a sus relaciones con terceros: grupos de interés, socios de negocio, proveedores, entre otros.Por esta razón, se ha distribuido la política de compliance penal a todos los niveles y ámbitos de la mutualidad. Se han realizado acciones de sensibilización, tanto a los órganos de gobierno como a los trabajadores, para que tengan conocimiento acerca de estos comportamientos ilícitos de este tipo de irregularidades y dispongan de los mecanismos de prevención necesarios para evitar que se produzcan y denunciarlo.

Además, en el ejercicio 2022 se ha elaborado también una política de anticorrupción y otra de gestión del fraude.

En esta línea, para el cumplimiento de otras normativas como la prevención del blanqueo de capitales, Mutual Médica dispone de dos órganos más especializados, que son el OCI y la Unidad Técnica que se encargan de poner en práctica las políticas, procedimientos y otras obligaciones establecidas en esta materia.

Por otro lado, en el ámbito de la protección de datos personales, Mutual Médica cuenta con un delegado de Protección de Datos, nombrado con anterioridad por la Agencia Española de Protección de Datos, que se encarga de dar respuesta a los requisitos legales de esta normativa y a trabajar de una forma transparente con la privacidad de los datos de nuestros mutualistas, proveedores, colaboradores internos, etc., así como la seguridad, confidencialidad, integridad, disponibilidad y protección de los mismos.

Mutual Médica dispone de unas políticas escritas en esta materia que se encuentran a disposición de las colaborador@s. Además de los requerimientos legales y obligatorios para cumplir el Reglamento General de Protección de Datos (RGPD) y/o la Ley Orgánica de Protección de Datos y Garantía de los Derechos Digitales (LOPDGDD ), hay implementadas algunas medidas de gestión de seguridad para evitar los riesgos de ciberseguridad.  

El Sistema de Control Interno engloba todos aquellos procesos y medidas establecidos por el Consejo de Administración de Mutual Médica para garantizar que las operaciones de la entidad se realizan según lo establecido y con el nivel de calidad y precisión exigido. En concreto, estos procedimientos miden aspectos como la eficacia y eficiencia de las operaciones, la fiabilidad e integridad de la información financiera y no financiera, la adecuada gestión de los riesgos de acuerdo con los objetivos estratégicos, y el cumplimiento de las leyes, políticas y procedimientos internos aplicables.

Auditoría Interna

En su rol de tercera línea de defensa, la función de Auditoría Interna se encarga de la revisión y evaluación de forma objetiva e independiente del Sistema de Control Interno, con el objetivo de proporcionar una garantía adicional al Consejo de Administración. Para ello, cuenta con la colaboración de una firma externa independiente y de prestigio, y un proceso de auditoría interna.

Gestión de riesgos

La actividad de Mutual Médica está afectada por un conjunto de riesgos de naturaleza muy diversa: sociales, económicos, financieros, legislativos, operacionales o vinculados al uso de las tecnologías de la información y comunicación. Estos riesgos no son estáticos, sino que se encuentran en constante transformación, como demuestran la incertidumbre económica global actual y la aceleración del proceso de digitalización.

La entidad cuenta con una serie de sistemas de identificación de estos riesgos y con recursos y políticas propias para hacerles frente. El sistema de gestión de riesgos se ha definido para garantizar que los riesgos que acepta la mutualidad son gestionados y controlados adecuadamente, y que, a su vez, sea una fuente de ventajas competitivas, para disponer de mejores productos y servicios para el mutualista, así como garantizar la solvencia de esta a largo plazo.

Mutual Médica adopta el sistema de tres líneas de defensa como modelo para la gestión de riesgos corporativos. Este modelo persigue principalmente los siguientes objetivos:

• Anticipación de los riesgos y desarrollo de medidas preventivas.
• Gestión del riesgo a partir del cumplimiento de las normativas externas e internas.
• Desarrollo de mecanismos fiables e independientes de auditoría interna.

Este modelo es un estándar ampliamente utilizado, que, a su vez, es un requerimiento de la normativa impuesta por la regulación de Solvencia II (directiva europea), que marca el sistema de solvencia de todas las entidades del sector asegurador.

Para realizar la medición cuantitativa de los riesgos, y con ello el cálculo de la ratio de solvencia de la mutualidad, derivados del negocio, empleamos la metodología de la fórmula estándar de Solvencia II, donde se cuantifican los siguientes riesgos:

Adicionalmente, en la Evaluación Interna de la prospectiva de Riesgos y Solvencia (EIRS u ORSA, por sus siglas en inglés), se incluyen riesgos, entre los que destacan, el riesgo de liquidez, riesgo de mercado, riesgo de suscripción, riesgo operacional, riesgo de crédito, etc. Durante el ejercicio, se ha identificado el riesgo de sostenibilidad de manera incipiente para una evaluación posterior pormenorizada del apetito al riesgo para la consecución de objetivos.

El riesgo de sostenibilidad se define como todo acontecimiento o estado medioambiental, social o de gobernanza que, de ocurrir, pudiera surtir un efecto material negativo real o posible sobre el valor de la inversión (RD 2019/2088). En consecuencia, el riesgo de sostenibilidad se puede extender a los productos y al activo y pasivo de una entidad aseguradora, como un efecto negativo en la siniestralidad y catástrofes, las provisiones técnicas de Solvencia II y valoración de las inversiones. 

El cambio climático plantea riesgos cada vez más graves para los ecosistemas, el medioambiente, la salud y la economía. Es un riesgo de sostenibilidad que se divide en dos componentes diferenciados, el riesgo físico derivado del cambio climático (temporal o crónico) y el riesgo de transición derivado de una transición rápida hacia una economía baja en carbono y resistente al cambio climático (tecnología, reputación, normativos, etc).

Por ello, la mayor necesidad de evaluar e integrar los riesgos relacionados con el clima y medioambientales en los procesos de gestión del riesgo y análisis de los impactos financieros y económicos. Para la cartera de inversiones (activo del balance) como para los pasivos, se ha realizado una primera evaluación de materialidad, de forma cualitativa como cuantitativa, concluyendo que la entidad no tiene una exposición significativa al riesgo de cambio climático.

Mutual Médica continuará evaluando el riesgo de cambio climático y sus impactos a medida que se disponga de metodologías más avanzadas, herramientas de análisis estandarizadas y según la evolución del marco regulatorio en estas cuestiones.

Inversiones sostenibles

Mutual Médica avanza en integrar la sostenibilidad en su papel como inversor institucional. La Política de Inversiones incorpora criterios ambientales, éticos y morales en la toma de decisiones de inversión, que no solo excluyen sectores controvertidos, sino también países y entidades poco éticas. Además, prioriza las inversiones en empresas proactivas en materia de sostenibilidad, y que tienen como objetivo concreto el desarrollo de los aspectos ambientales y sociales.

Se ha elaborado una Política de integración de riesgos de sostenibilidad y procedimientos internos que integran criterios Ambientales, Sociales y de Gobernanza (ASG), basada en tres pilares:

• Exclusiones en inversión en directo y fondos de inversión UCITS.
• Integración de riesgos ASG, cumplimiento del procedimiento de integración, umbrales, límites, rating ASG medio.
• Inversiones sostenibles ISR, de la cartera invertida en activos o estrategias sostenibles o impacto, con rating ASG de los fondos.

La integración de estos criterios no financieros (criterios ASG) se realizará mediante el análisis de información no financiera que puede afectar a las inversiones y a la identificación de aquellos factores que puedan implicar un riesgo. Esta información podrá obtenerse tanto de fuentes externas y proveedores externalizados como de fuentes internas.

Aparte de definir la Política de Integración de Riesgos de Sostenibilidad, Mutual Médica ha establecido en su Política de Inversiones, límites en las inversiones basados en criterios ASG. En línea con esta política, el departamento de inversiones ha elaborado un modelo interno de análisis, que determina un listado de países donde Mutual Médica no invertirá, por registrar un alto riesgo de violación de los Derechos Humanos.

Además de integrar criterios ASG en la toma de decisiones de inversión, Mutual Médica ha aprobado la adhesión a los Principios para la Inversión Responsable (PRI) de las Naciones Unidas. PRI cuenta con más de 4000 signatarios, de más de 60 países que representan más de 120 billones de dólares en activos.

PRI cuenta con más de 4000 signatarios, de más de 60 países que representan más de 120 billones de dólares en activos.